高管們是如何套現(xiàn)的 高管套現(xiàn)

　　壞的激勵機(jī)制讓大股東或高管層聯(lián)手與規(guī)則為敵，損害大部分投資者的利益，來實現(xiàn)自身利益的最大化 　　 　　如何在有效激勵上市公司高管的同時，免除內(nèi)部人控制的弊病，是世界范圍內(nèi)的一項難題。人們發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管手段總是滯后于公司高管層自我激勵手段的創(chuàng)新速度。在美國期權(quán)激勵制度大行其道時，人們同時發(fā)現(xiàn)了高管操縱股價、或者偷偷改變行權(quán)時間謀取最大收益等弊端，當(dāng)市場開始以薩班斯法、以高管薪酬公開、期權(quán)計入成本加以約束時，限制股票迅速誕生。這看起來像是一場沒有盡頭的貓和老鼠的游戲。
　　如果說成熟資本市場的貓和老鼠的游戲還在劃定的市場軌道之內(nèi)進(jìn)行，我國的上市公司的激勵制度基本上屬于脫軌游戲，軌道有等于無，各方博弈的是法律的彈性底線。
　　
　　我們以股改為界把中國股市做個時段區(qū)隔，股改之前，上市公司高管的自我激勵以MBO、掏空上市公司等產(chǎn)權(quán)訴求為主，因此上市公司大股東或者高管獲得激勵的手段就是直接從上市公司的資金輸送管道中截留財富。當(dāng)時有足夠多的案例讓上市公司的高管相信，法律對此類違法違規(guī)的自我激勵的懲罰接近于沒有懲罰。
　　資本市場的虛擬交易是市場成熟之后的產(chǎn)物，也是社會誠信價值在市場中的集中體現(xiàn)。以中國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)軔之遲緩，以及誠信文化培育之難，上市公司的高管激勵一直以來與違潛違規(guī)行為結(jié)伴同行。當(dāng)然，這并不意味著上市公司高管激勵必定會陷入違規(guī)泥淖，但籠罩在陰影之下卻是不爭的事實。
　　
　　股改前：MBO與掏空上市公司成為自我激勵主要方式
　　
　　中國股市起步之初，沿用傳統(tǒng)公司激勵機(jī)制，對上市公司高管實行薪水與獎金疊加激勵法，而后實行年薪制，根據(jù)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，目前國資委對央企高管的考核激勵就是依此而行。高管激勵有正常的渠道，一是高管年薪持續(xù)大幅提高。從總體平均值上看，2004年上市公司高管最高年薪平均值在持續(xù)3年的高漲之后已突破20萬元人民幣大關(guān)，達(dá)到23.6萬元，比此前的19.9萬元增加近4萬元。二是雖然政策起伏不定，但市場卻早已出臺了形形色色的股權(quán)激勵辦法，已有上百家上市公司公告采取股權(quán)激勵制度，高管股權(quán)激勵已經(jīng)成為一道關(guān)不上的門。三是高管以市場價出售原始股獲益不菲。
　　股改之前令人印象深刻的、真正的財富轉(zhuǎn)移方式是高管用違規(guī)MBO與掏空上市公司的方式進(jìn)行自我激勵。MBO這個英文語匯如此知名，不僅成為市場上的特權(quán)階層違法搶奪國資的同義詞，還引發(fā)了一場來勢兇猛的反思改革的第三次全民大討論。
　　讓我們回顧一樁至今曖昧不清的案例，看看在產(chǎn)權(quán)不清晰、激勵機(jī)制不明確的情況下國有控股上市公司的自我激勵遵循什么路徑而行。
　　雙匯發(fā)展的高管不滿足于傳統(tǒng)的激勵，一家名為海匯的公司于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬元，其50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等，包括了雙匯發(fā)展董事長張俊杰、副董事長李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。第一大股東和法定代表人為萬隆。海匯股東之一的雙匯發(fā)展董秘祁勇耀不諱言主要目的是對中高層進(jìn)行激勵。
　　海匯必須贏利才能對高管進(jìn)行激勵，于是在雙匯年報中出現(xiàn)了一連串的關(guān)聯(lián)交易。在三年時間里，旗下投資企業(yè)達(dá)18家，海匯投資的公司向雙匯出售了大量原材料，短短三年時間，海匯通過投資所獲得的稅后凈利潤達(dá)1.3億元。在獲取了足夠的利潤之后，到了公司登記的營業(yè)截止期，海匯功成身退。注銷前，海匯投資的一部分公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給上市公司，再獲巨資。
　　2003年6月13日，成立僅三天的海宇公司現(xiàn)身，與雙匯集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，海宇出資4.02億元人民幣，以每股4.7元的價格受讓8559.25萬股(占總股本25%)雙匯發(fā)展的股份，成為雙匯發(fā)展的第二大股東。此后，雙匯發(fā)展開始高額派現(xiàn)。資料顯示，在2003年與2004年，海宇僅現(xiàn)金分紅就獲得13694.8萬元(含稅)，2005年也達(dá)到了10派5元。在成立一年多后，海宇16位股東均抽離了一部分注冊資本，總共金額達(dá)2.5億元。
　　曲折、隱型的激勵手段在這一案例中暴露無遺。在股改之前，上市公司激勵機(jī)制的核心是國企管理者，希望從政府讓渡的產(chǎn)權(quán)代理人的身份成為真正的產(chǎn)權(quán)所有者，當(dāng)這一方法無法奏效，通過各種手段進(jìn)行自我激勵最大化成為首選。
　　掏空上市公司則是大股東的常用手段，不論國企民企。由于上市公司通常被視作集團(tuán)公司資金的儲蓄庫，或者是關(guān)聯(lián)公司的現(xiàn)金池，等而下之者常常采用做假賬等方式進(jìn)行欺詐，將上市公司的財富轉(zhuǎn)移到普通投資者的視線之外。這一方法最早受到譴責(zé)，從藍(lán)田、銀廣夏一路開始，打假行為轟轟烈烈。
　　四川明星電力公司原董事長周益明劃上了股改轉(zhuǎn)型期一個打假句號。周益明因犯合同詐騙罪，被判處無期徒刑，并處沒收個人全部財產(chǎn)，剝奪政治權(quán)利終身。由此，周益明成為中國證券市場上第一個被以合同詐騙罪追究其掏空上市公司行為，并被判處無期徒刑的上市公司高管。他是股改轉(zhuǎn)折期的一個深刻的背影，提醒我們股市激勵制度曾經(jīng)被扭曲成什么形狀。
　　
　　股改后：股權(quán)激勵中高管套現(xiàn)隱憂
　　
　　股改的重要功能是給資本市場重新劃定法律底線，激勵制度的游戲軌道因此更加清晰。在歷史的接榫處，我們既能看到以往激勵制度的陰影，也能聽到與國際游戲規(guī)則接軌的呼聲。
　　股改解決了大股東與中小股民利益獲取方式不一致的問題，高管通過掏空上市公司進(jìn)行自我激勵這樣自掘墳?zāi)沟淖龇ú辉贂r興，隨著股權(quán)激勵與股改之后全流通政策浮出水面的憂患是，如何監(jiān)管住上市公司高管拉抬股票牛市套現(xiàn)。
　　去年10月、11月，蘇寧電器的第四大股東趙蓓分三次高位拋售占比3.35%的公司股票，累計套現(xiàn)8.28億元。有人懷疑此舉是為蘇寧管理層的整體股權(quán)激勵與高位套現(xiàn)的策略服務(wù)，但高管利用牛市高拋大舉獲利的行為引起了市場的高度關(guān)注。應(yīng)該如何防范管理層利用內(nèi)幕信息高拋低息從股市中不當(dāng)?shù)美��?
　　高管成為炒股高手的絕非趙蓓一人。
　　上海證交所公開披露的信息顯示：南京醫(yī)藥有四位高管在近兩個月里，開始拋售自己所持有的本公司股票。高管拋售前，南京醫(yī)藥在短短20個交易日內(nèi)飆升了71.9％；2006年12月15日，金發(fā)科技兩名董事、兩名監(jiān)事、一名高級管理人員“不約而同”地選擇拋售金發(fā)科技股票，數(shù)量從16759股至57萬股不等，合計拋售量高達(dá)112.2879萬股。當(dāng)天，金發(fā)科技股價走勢平穩(wěn)，報收于36.07元，微漲0.28%。而此前一年，金發(fā)科技累計漲幅高達(dá)371%；2006年12月20日，恒生電子董事黃大成賣出恒生電子股票118萬股，占當(dāng)天成交總量的20.7%，股價當(dāng)天漲停。12月21日，公司董事陳鴻拋售恒生電子股票47.39萬股，同時兩名監(jiān)事分別拋售5萬股和2萬股，當(dāng)天股價出現(xiàn)一定幅度下挫。而之前8個月，恒生電子累計漲幅高達(dá)141%。
　　如此之多的異動，只是說明了高管自我激勵方式的變更，抬高股價套現(xiàn)的路徑全在于此。而抬高股價，需要上市公司的贏利預(yù)期，需要有關(guān)機(jī)構(gòu)的力捧，以往的行為在股改之后變了一種面目，但邏輯則是一致的，即將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給中小投資者，好處內(nèi)部人自享之，這樣才能利益最大化。
　　這帶來了另一重道德風(fēng)險，即高管利用信息優(yōu)勢做多本公司股票，這樣做的后果與股權(quán)激勵的初衷南轅北轍。事實上，隨著上市公司的增多，高管的持股越來越集中。截至2004年末，滬深股市中共有472家上市公司的2520名高管持有公司股份，其中合計持股市值超過1000萬元的有160名高管，市值超過1個億的僅有48名。而在2006年滬深股市上市公司中，持股市值排名前50位的自然人已經(jīng)擁有了近400億元的財富，其中近半數(shù)的人市值超過5億元。去年一年，全國有90名高管通過二級市場賣出自己手中的股票套現(xiàn)。
　　據(jù)上證所網(wǎng)站披露的資料，可以證實的違規(guī)操作是，自2006年8月28日至2007年1月17日，其間共有5家公司的4名董事、3名監(jiān)事和2名高級管理人員存在違規(guī)套現(xiàn)行為，其中1名董事、2名監(jiān)事甚至一次性全部賣出自己所持有的股份，其余高管拋售股票數(shù)量占其所持股份的比例則在25.4%至49%之間，遠(yuǎn)超證券法規(guī)定的25%上限。
　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示高度重視，已經(jīng)核查了有關(guān)違規(guī)情況，采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施。股改后的現(xiàn)實讓人清醒，股權(quán)激勵確實能讓大股東與高管抬高市值，但并不是減少大股東和高管非道德自我激勵風(fēng)險的靈丹妙藥。
　　
　　一切利益都會找到自己的主人
　　
　　中國上市公司的激勵機(jī)制核心動力在于高管自我激勵最大化，在缺乏誠信文化與監(jiān)管規(guī)則松弛的時候，這一自我激勵可能膨脹成對投資者的損害最大化。
　　當(dāng)業(yè)已上市的國有商業(yè)銀行的高管們抱怨薪水過低，抱怨僵硬的薪水體制使人才大量流失，他們實際上是在抱怨缺乏市場化的激勵機(jī)制。其隱含的潛臺詞是，上市公司是市場化企業(yè)，必須實行市場化的薪酬體系，一些在境外上市的國有企業(yè)，就得按照國際游戲規(guī)則行事。關(guān)鍵的是市場化的激勵機(jī)制只能用市場化的公司運營與人才選拔機(jī)制相配套，否則，不可能存在市場化激勵，即便存在也只是內(nèi)部人自我激勵最大化的借口。
　　中國企業(yè)確實需要市場化的激勵機(jī)制，否則，不管用什么方法，一切利益最終都會尋找到主人。如果激勵機(jī)制順暢，就用公平、透明的方式；如果不順暢，就會通過扭曲、地下的方式進(jìn)行。
　　對于在競爭中成長起來的民企上市公司而言，無論是高薪、紅利或者期權(quán)、全員持股，都可以嘗試，監(jiān)管部門所需要監(jiān)管的只是是否存在違法違規(guī)行為；對于國企而言，以市場化的公司運作來換取民眾對于市場化的激勵方式的認(rèn)可，比如以全球選聘而非行政任命方式遴選高管，才能獲得所有投資者的首肯。
　　好的激勵機(jī)制讓人才與資金逐高效率公司而行，壞的激勵機(jī)制讓大股東或高管層聯(lián)手與規(guī)則為敵，通過損害大部分投資者的利益，來實現(xiàn)自身利益的最大化。

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