[我國(guó)企業(yè)兼并中的問(wèn)題及分析] 中國(guó)企業(yè)兼并案例

　　[摘要]如何進(jìn)行有效的企業(yè)兼并是大多企業(yè)在整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的一個(gè)重要內(nèi)容�，F(xiàn)在的企業(yè)兼并已成為企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中必不可少的戰(zhàn)略手段，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中具有舉足輕重的作用。
　　[關(guān)鍵詞]企業(yè)兼并；企業(yè)管理；問(wèn)題
　　[中圖分類號(hào)]F275.1　[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A
　　[文章編號(hào)]1007-4309(2011)01-0100-2
　　
　　一、我國(guó)企業(yè)兼并中存在的問(wèn)題
　　
　　(一)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大
　　1.企業(yè)融資活動(dòng)帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
　　企業(yè)兼并的資金一般可通過(guò)內(nèi)部融資和外部融資獲得。內(nèi)部融資的最大風(fēng)險(xiǎn)就是企業(yè)流動(dòng)資金占用過(guò)多，從而會(huì)降低資金的流動(dòng)比率以及企業(yè)對(duì)外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和調(diào)適能力。外部融資是指企業(yè)通過(guò)外部渠道籌集兼并資金。目前，我國(guó)對(duì)股票融資要求苛刻、申報(bào)材料審批復(fù)雜，不利于企業(yè)搶占兼并先機(jī)，而且股票融資可能會(huì)改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至出現(xiàn)大股東喪失控股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　2.兼并支付方式單調(diào)帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
　　目前，我國(guó)企業(yè)的兼并主要采用現(xiàn)金支付�，F(xiàn)金支付具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：首先，兼并的規(guī)模和兼并的成功與否受主兼并方現(xiàn)金流量和融資能力的約束。企業(yè)都希望通過(guò)兼并增加企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，但如果主兼并方現(xiàn)金流量不佳或融資能力有限，都會(huì)影響兼并的規(guī)模，甚至可能使兼并計(jì)劃擱淺。其次，當(dāng)兼并與國(guó)際資本市場(chǎng)相聯(lián)系時(shí)，現(xiàn)金支付會(huì)使主并方面臨匯率風(fēng)險(xiǎn)。
　　3.對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的過(guò)程中產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
　　合理的兼并價(jià)格是以科學(xué)地評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值為前提的，是兼并成功的基礎(chǔ)。
　　
　　(二)產(chǎn)權(quán)關(guān)系有待明晰
　　企業(yè)兼并作為一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)交易行為，前提是產(chǎn)權(quán)主體和產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰以及產(chǎn)權(quán)主體能夠理性地行使其所擁有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)。我國(guó)法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)屬于全體人民，但全體人民根本無(wú)法直接對(duì)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行管理，只能委托給代表其利益的政府，再由政府委托給其代理人并賦予其對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的控制經(jīng)營(yíng)權(quán)，從而形成“全民一中央政府一地方政府一國(guó)有企業(yè)(廠長(zhǎng)、經(jīng)理)”這樣的一個(gè)委托代理鏈。這樣既會(huì)造成交易主體交易的無(wú)效率或低效率，又由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清，很難協(xié)調(diào)各方面的利益和矛盾，而且在這種情況下，兼并的決策主體混亂，兼并成本難以確定，交易費(fèi)用的歸屬也很難確定。
　　
　　(三)法律規(guī)范化有待加強(qiáng)
　　目前，在我國(guó)和企業(yè)兼并有關(guān)的法律法規(guī)雖然有《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《禁止證券欺詐行為的暫行辦法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等，但其在實(shí)踐中也暴露出一些問(wèn)題。如，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和兼并負(fù)責(zé)人中有不少人缺乏法律法規(guī)的保護(hù)意識(shí)；現(xiàn)行法律法規(guī)的內(nèi)容較為粗糙，在法律執(zhí)行過(guò)程中，地方保護(hù)主義色彩較濃等。對(duì)外資企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)資還缺乏政策和法律環(huán)境，其規(guī)定雖然有一些，但其缺乏統(tǒng)一依據(jù)。
　　
　　(四)資產(chǎn)評(píng)估不完善導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失
　　由于國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系極其復(fù)雜，多級(jí)委托代理，企業(yè)兼并中有可能出現(xiàn)代理人出賣(mài)委托人的道德風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。雖然有關(guān)法律法規(guī)有明確規(guī)定：國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，必須經(jīng)省級(jí)以上的國(guó)有資產(chǎn)部門(mén)認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并且評(píng)估結(jié)果要報(bào)資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)。但是，在現(xiàn)實(shí)交易中，不評(píng)估和低評(píng)估國(guó)有資產(chǎn)的現(xiàn)象依然存在，同時(shí)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)采用的評(píng)估方法不盡科學(xué)，評(píng)估結(jié)果準(zhǔn)確性差。許多企業(yè)在兼并過(guò)程中，只注重對(duì)有形資產(chǎn)的評(píng)估，而對(duì)專利、商標(biāo)、信譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)很少作評(píng)估；土地價(jià)格問(wèn)題也比較混亂，有的多作價(jià)，有的少作價(jià)，有的直接劃撥不作價(jià)。資產(chǎn)的評(píng)估沒(méi)有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，人為因素很大，主觀上造成國(guó)有資產(chǎn)流失，也給企業(yè)兼并留下了隱患。
　　
　　(五)企業(yè)兼并中不適當(dāng)?shù)恼�府干預(yù)
　　盡管我國(guó)兼并在近幾年提出以市場(chǎng)為導(dǎo)向，但政府在企業(yè)兼并中仍起主導(dǎo)作用。第一，政府不考慮企業(yè)兼并的成本效益，直接用行政命令來(lái)強(qiáng)行讓企業(yè)“聯(lián)姻”，結(jié)果導(dǎo)致一些優(yōu)勢(shì)企業(yè)由于負(fù)擔(dān)太重，兼并后反而被劣勢(shì)企業(yè)拖垮；第二，各地區(qū)、各部門(mén)各管各的，形成混亂、無(wú)序和無(wú)法調(diào)控的局面；第三，領(lǐng)導(dǎo)重視、態(tài)度積極的地區(qū)，善于抓住機(jī)會(huì)、敢于利用政策的地區(qū)，部門(mén)和企業(yè)兼并類型、方式多樣；反之，則形式單一，效果不佳。
　　
　　二、我國(guó)鋼鐵行業(yè)企業(yè)兼并問(wèn)題的特征及分析
　　
　　(一)政府主導(dǎo)兼并
　　中國(guó)鋼鐵企業(yè)的兼并帶有濃厚的行政干預(yù)色彩，企業(yè)兼并的主體不是企業(yè)本身，兼并體現(xiàn)的是政府和主管部門(mén)意志而不是企業(yè)的意志，政府兼并行為有可能違背社會(huì)公共利益最大化的目標(biāo)。這樣一種政府經(jīng)濟(jì)職能與非經(jīng)濟(jì)職能的混同常常導(dǎo)致企業(yè)兼并的行政性壟斷，削弱了優(yōu)勢(shì)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和發(fā)展勢(shì)頭；政府的過(guò)度干預(yù)行為有時(shí)會(huì)違背市場(chǎng)規(guī)律，切斷市場(chǎng)上生產(chǎn)因素的自我最優(yōu)配置的過(guò)程，從而使資源配置無(wú)法優(yōu)化，優(yōu)質(zhì)企業(yè)在政府主導(dǎo)作用下實(shí)行兼并，如果被兼并企業(yè)包袱沉重，不但不能形成協(xié)同效應(yīng)，自身的經(jīng)濟(jì)效益反而大幅下降。
　　
　　(二)跨地域兼并阻力較大
　　2007年1月16日，中國(guó)鋼鐵行業(yè)龍頭企業(yè)寶鋼集團(tuán)有限公司與新疆維吾爾自治區(qū)人民政府正式簽署增資重組八一鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司協(xié)議，標(biāo)志著寶鋼與八一鋼鐵歷時(shí)近一年的資產(chǎn)重組方案最終塵埃落定。這是寶鋼首次完成對(duì)國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)的兼并，也是中國(guó)鋼鐵業(yè)在國(guó)內(nèi)跨度最大的一次產(chǎn)業(yè)整合行為。早在2006年，寶鋼與馬鋼的戰(zhàn)略合作、寶鋼收購(gòu)邯鋼流通股等都蘊(yùn)含著兼并預(yù)期，但結(jié)果卻不是一帆風(fēng)順。作為華東地區(qū)最主要的兩家鋼鐵企業(yè)，寶鋼一直致力于同馬鋼聯(lián)合，但至今仍停留在2006年1月寶鋼集團(tuán)有限公司和馬鋼(集團(tuán))控股有限公司簽署的《寶鋼與馬鋼戰(zhàn)略聯(lián)盟框架協(xié)議》上，框架協(xié)議擬建立管理輸出戰(zhàn)略聯(lián)盟，卻沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)項(xiàng)目，只是馬鋼承諾寶鋼一個(gè)排它性的選擇權(quán)，即如果日后重組，寶鋼集團(tuán)具有優(yōu)先重組的權(quán)利。2006年一季度，在邯鄲鋼鐵股改之前，寶鋼集團(tuán)有意整合邯鄲鋼鐵，由于地方政府不支持，寶鋼集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)上大舉建倉(cāng)邯鄲鋼鐵，寶鋼集團(tuán)及旗下兩家全資子公司共持有邯鄲股份近1.4億股，占比超過(guò)5％。寶鋼集團(tuán)因持股超過(guò)5％而舉牌之后不久，邯鋼集團(tuán)就發(fā)起了意在反收購(gòu)的股份增持計(jì)劃，寶鋼集團(tuán)增持速度放緩。2007年7月，寶鋼集團(tuán)持股量從1.33億股減至4000萬(wàn)股左右。龍頭企業(yè)尚如此困難，可見(jiàn)國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)跨地域兼并實(shí)屬不易。在鋼鐵行業(yè)的兼并中，除了被兼并企業(yè)成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)外，對(duì)于兼并企業(yè)以及其背后的實(shí)際控制人也是投資者一直關(guān)注的問(wèn)題。事實(shí)上，在中國(guó)的鋼鐵行業(yè)兼并中存在著三種力量的博弈――外資、央企和地方政府。但在鋼鐵央企整合地方鋼鐵企業(yè)時(shí)遭遇的是來(lái)自地方政府的阻力。一方面，由于地方鋼鐵企業(yè)歸屬地方國(guó)資委，地方稅收的流失再加上重組后人事方面必然的變動(dòng)，往往使得內(nèi)資兼并困難重重。另一方面，對(duì)于很多鋼鐵大省來(lái)說(shuō)，地方鋼鐵企業(yè)被兼并就等于喪失了今后在鋼鐵行業(yè)建造“地域航母”的資本。 　　
　　(三)整合存在問(wèn)題
　　1.管理能力整合存在的問(wèn)題
　　兼并企業(yè)兼并目標(biāo)企業(yè)后，雙方缺乏在管理能力上進(jìn)行有效整合，不注重立統(tǒng)一的信息流程、規(guī)章制度、運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)和有效的領(lǐng)導(dǎo)報(bào)酬與績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)，雙方依然各干各的，企業(yè)間的兼并成了簡(jiǎn)單的合并和數(shù)字上的疊加。比如企業(yè)兼并擴(kuò)張速度太快，成批兼并，形成大量子公司，使股權(quán)管理范圍過(guò)寬，母公司不能有效控制，整合效果不佳；許多企業(yè)只注重物質(zhì)設(shè)備的調(diào)整與整合，忽視精神觀念和企業(yè)文化的管理整合和融合，一方以勝利者自居，另一方不甘隨和，雙方引發(fā)組織沖突，甚至導(dǎo)致整合失敗；等等。我國(guó)鋼鐵企業(yè)的兼并與國(guó)外不同，國(guó)外是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，國(guó)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)認(rèn)為除非企業(yè)瀕臨倒閉，否則不會(huì)愿意被別的企業(yè)兼并，因此國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)多是強(qiáng)者兼并弱者。在部分政府參與的兼并活動(dòng)背后，兼并企業(yè)完成兼并后背上了沉重的負(fù)擔(dān)，例如對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整、主輔分離、向目標(biāo)企業(yè)注資進(jìn)行改造等由于擔(dān)心成效不高，兼并方情愿不作為，不進(jìn)行有效的管理整合。2006年2月唐鋼、宣鋼和承鋼三大鋼鐵企業(yè)聯(lián)合重組為新的唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司。據(jù)鋼鐵行業(yè)權(quán)威信息機(jī)構(gòu)SBB事后調(diào)研，唐鋼、宣鋼和承鋼3家企業(yè)還是各自為政，有的職工甚至都不知道合并的事情，也就談不上在工作中從全局出發(fā)，從整體上考慮。
　　2.技術(shù)能力整合存在的問(wèn)題
　　國(guó)外鋼鐵企業(yè)的兼并一般屬于互補(bǔ)型，而國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)間的兼并屬于同型。這主要是由于對(duì)目標(biāo)企業(yè)的挑選余地不多，一些兼并是由于政府推動(dòng)促成原因造成的。企業(yè)之間技術(shù)相同不利于形成技術(shù)互補(bǔ)，不但浪費(fèi)資源，而且難以形成企業(yè)核心技術(shù)。此外，中國(guó)技術(shù)人員普遍比較保守，不愿將自己通過(guò)經(jīng)驗(yàn)獲取的技術(shù)訣竅與同行共享，在一個(gè)企業(yè)內(nèi)推動(dòng)技術(shù)共享已經(jīng)非常難了，兼并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)間的技術(shù)共享更是難上加難。
　　3.采購(gòu)能力整合存在的問(wèn)題
　　兼并發(fā)生后，兼并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)不注重組建統(tǒng)一的采購(gòu)組織、采購(gòu)業(yè)務(wù)統(tǒng)和供應(yīng)商管理平臺(tái)，不注意采購(gòu)系統(tǒng)的集成化，未能充分發(fā)揮統(tǒng)一采購(gòu)給企業(yè)帶來(lái)的降低成本的優(yōu)勢(shì)。以鞍本鋼鐵集團(tuán)為例，早在2005年8月16日，鞍鋼本鋼對(duì)外宣布重組聯(lián)合，組建新的鞍本鋼鐵集團(tuán)。按照規(guī)劃，鞍本兼并將分三步走，第一步是雙方聯(lián)合采購(gòu)、聯(lián)合銷(xiāo)售、統(tǒng)一報(bào)表；第二步是職工的分流、安置；第三步實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組。幾年過(guò)去了，由于這種整合會(huì)對(duì)原有的利益格局產(chǎn)生沖擊推進(jìn)上有一定難度，目前尚無(wú)實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)紐帶連接，還處在“互通信息，部分產(chǎn)品聯(lián)合采購(gòu)”的階段。
　　
　　[參考文獻(xiàn)]
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